為形成抑制濫用上市公司控制權的制約機制，切實保護投資者利益。中國證監(jiān)會7日發(fā)布并實施《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》(簡稱《規(guī)定》)。證監(jiān)會有關負責人就其中有關問題接受了記者的采訪。
問：能否請您介紹這一政策的出臺背景？答：股權分置是我國資本市場建立初期形成的問題，也是影響上市公司治理結構完善的障礙之一。在這種情況下，非流通股股東和社會公眾股股東有時缺乏一致的利益目標，社會公眾股股東的話語權很弱，其利益往往得不到有效保護；有些控股股東濫用其控制權而損害上市公司和其他股東的利益的行為得不到有效制約。社會各界對保護社會公眾投資者合法權益問題極為關注，呼吁盡快出臺措施，更為有效地保護社會公眾投資者的合法權益�！秶鴦赵宏P于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》明確指出：要保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益。這次出臺《規(guī)定》是貫徹《意見》的重要舉措之一，是順應中國資本市場規(guī)范發(fā)展的現實需要而采取的保護社會公眾投資者合法權益的具體措施。
問：證監(jiān)會此前曾公布了《規(guī)定(征求意見稿)》，那么，這次正式發(fā)布的《規(guī)定》主要在哪些方面進行了修改和補充？
答：社會各界對《規(guī)定(征求意見稿)》反應熱烈，市場反應良好，我們也收到了對《規(guī)定(征求意見稿)》的一些具體修改意見和建議。修改和補充的主要內容包括以下幾個方面：
——增加規(guī)定社會公眾股股東表決制度是在股權分置情形下試行的一項過渡性措施。社會公眾股股東表決制度是在股權分置問題沒有解決之前，為緩解非流通股股東與社會公眾股股東間的矛盾而采取的一項過渡性措施。同時，《規(guī)定》將社會公眾股股東表決作為試行的一項制度，視其實施效果可再作修改和完善。
——增加規(guī)定股東大會的催告程序。為防止由于出席股東大會的社會公眾股股東人數過少，造成極少數社會公眾股股東決定公司重大事項的情況發(fā)生，《規(guī)定》增加了股東大會的催告程序，規(guī)定上市公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。——增加對社會公眾股股東的持股和表決情況的披露要求。為防止社會公眾股股東表決制度被極少數人濫用，《規(guī)定》強化了信息披露的要求，規(guī)定上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前10大社會公眾股股東的持股和表決情況。
——增加有關上市公司利潤分配的規(guī)定。《規(guī)定(征求意見稿)》中要求上市公司應在公司章程中列明其利潤分配辦法，對不派現的原因要在定期報告中詳細加以披露，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。在征求意見過程中，不少投資者提出要對上市公司利潤分配做出更加具體的規(guī)定，為此，本次正式發(fā)布稿增加相關規(guī)定，要求上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
問：實施社會公眾股股東表決制度后，通過什么方式來保證參加股東大會的社會公眾股股東人數，以提高其代表性呢？
答：《規(guī)定》已規(guī)定了相關的配套制度，包括股東大會網絡投票制度和征集投票權制度，鼓勵上市公司在現場會議之外向股東提供網絡形式的投票平臺，并要求上市公司在召開股東大會審議需社會公眾股股東表決的事項時，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。同時，《規(guī)定》還規(guī)定董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權，為社會公眾股股東參與股東大會決議提供便利途徑。為配合《規(guī)定》的出臺，我們同時也制定了關于上市公司網絡投票、公開征集上市公司股東投票權的規(guī)定，將于近期推出。
問：一些上市公司在《規(guī)定》頒布之前，已就再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等事項發(fā)布了股東大會通知，但尚未召開股東大會，請問這種情況是否需要執(zhí)行《規(guī)定》關于社會公眾股股東表決的要求？答：《規(guī)定》自發(fā)布之日起施行。對于《規(guī)定》所涉及的上市公司再融資、重大資產重組、以股抵債、境外分拆上市等事項，上市公司于《規(guī)定》發(fā)布之日前已作出股東大會決議并公告的，可以不受《規(guī)定》關于公司重大事項需由社會公眾股股東表決的約束；已公告股東大會通知但尚未召開股東大會的，應當嚴格執(zhí)行《規(guī)定》關于公司重大事項需由社會公眾股股東表決的要求。
(來源：新華網，記者張旭東、毛曉梅）
